Sauf lorsqu’Research Now et le Vendeur sont parties d’un accord séparé gouvernant les fournitures des biens et/ou services par le Vendeur, les conditions générales standard s’appliquent à la fourniture de tous ou chacun des biens et services du fournisseur ou de ses affiliés.
Research Now NE PEUT ÊTRE TENU PAR DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES OU ALTERNATIVES, OU DES CONDITIONS AJOUTÉES OU SUPPRIMÉES PAR LE VENDEUR, IMPRIMÉES OU AUTRE, SUR TOUTE FACTURE, TOUT BON DE COMMANDE, TOUTE INSTRUCTION OU TOUT AUTRE DOCUMENT SIMILAIRE.

• « Research Now » désigne Research Now, Inc. qui est l’acheteur des biens et/ou services identifiés sur le devant de ce Bon de commande.
• « Vendeur » désigne le vendeur identifié sur le devant de ce Bon de commande

Le Vendeur doit fournir certains biens (« Biens ») et/ou doit effectuer certains services à satisfaction d’Research Now (les « Services »), tel que stipulé sur le bon de commande (« Bon de commande »). Seuls ces services, effectués dans le cadre de la commande de projet ou du Bon de commande, seront reconnus et acceptés. Research Now n’assume aucune obligation vis-à-vis du Vendeur créée ci-dessous ou autrement concernant tout service fourni par le Vendeur, autre que ceux définis dans le cadre du Bon de commande. Le Vendeur accepte de consacrer suffisamment de temps, de personnel, d’équipements et de ressources pour garantir la bonne exécution des services. Aucun élément du Bon de commande ne saurait constituer ou être considéré comme la constitution ou la tendance à créer une agence, un partenariat, une relation employeur-employé entre Research Now et le Vendeur.

(a) ACCEPTATION – Conformément au Code de commerce uniforme, actuellement en vigueur dans l’État du Texas, l’acceptation du Bon de commande constitue l’acceptation des conditions générales suivantes. Le Bon de commande est considéré comme accepté au plus tôt lorsque : (a) le Vendeur accuse réception et reconnait l’acceptation du Bon de commande par signature et retourne les documents requis à Research Now, ou (b) le travail du Vendeur a commencé afin de satisfaire ledit bon de commande, ou (c) le Vendeur effectue des commandes avec ses fournisseurs et/ou sous-traitants afin de satisfaire au bon de commande, ou (d) aucune contre-offre, modification ou objection du Vendeur n’a été reçue par écrit par Research Now sous cinq (5) jours ouvrés après réception de ce bon de commande.

(b) INSPECTION ET ACCEPTATION
(i) Research Now et ses clients peuvent inspecter tout service, bien ou travail (« Travail ») en des lieux et dans des délais raisonnables. Le Vendeur doit fournir toutes les informations, tous les équipements et toute l’assistance nécessaires pour une inspection sécurisée et pratique sans frais supplémentaires. L’inspection et l’acceptation finales d’Research Now sont faites sur place.
(ii) Aucune inspection, ni aucune acceptation de Travail ne libère le Vendeur de ses obligations de fournir le Travail conformément aux exigences du Bon de commande.
(iii) Si le Vendeur fournit un Travail non conforme, Research Now peut : (A) accepter tout ou partie de tel Travail à prix réduit équitablement et retourner le Travail non conforme au Vendeur aux frais du Vendeur ; (B) rejeter un tel Travail et retourner les biens au Vendeur aux frais du Vendeur ; ou (C) effectuer, ou faire effectuer par un tiers, les réparations, modifications ou remplacements nécessaires pour permettre à un tel Travail d’être en conformité, à tous les points de vue, avec les exigences du Bon de commande, et facturer les frais engagés au Vendeur.
(iv) le Vendeur ne peut pas proposer à nouveau un travail rejeté sans dévoiler les mesures correctives prises.

(a) Par la présente, le Vendeur garantit que tout travail fourni ci-après doit être conforme aux spécifications, propositions, échantillons, dessins et descriptions, doit être en bon ordre de fonctionnement, et doit être exempt de tout défaut en termes de matériel, confection ou conception. Le Vendeur garantit que le matériel sera neuf, commercialisable et exempt de tout privilège et de toute charge. Si le Vendeur sait, ou a quelque raison que ce soit de savoir l’objectif particulier pour lequel Research Now a l’intention d’utiliser le matériel ou les Services, le Vendeur garantit que le matériel et les Services conviendra à cet objectif particulier. Les Services doivent satisfaire Research Now conformément aux spécifications, propositions et descriptions. Dans le cas où Research Now ne fournit pas de spécifications, propositions ou descriptions, le Vendeur doit utiliser ses bonnes pratiques commerciales dans l’exécution de ce Bon de commande. Toutes les garanties sont en vigueur pour Research Now et les clients d’Research Now. Si tout Travail non conforme est identifié pendant la période de garantie, le Vendeur, à la demande d’Research Now, doit réparer, remplacer ou recommencer le Travail rapidement. Un tel travail de garantie sera alors reconduit pour une période supplémentaire d’un an. Le transport de Travail de remplacement, le retour de Travail non conforme et la réexécution du Travail est à la charge du Vendeur. Si la réparation, le remplacement ou la réexécution du travail n’est pas effectué dans un délai opportun, Research Now peut choisir de retourner le travail contre un plein crédit ou remboursement, ou peut réparer, remplacer ou reproduire le travail aux frais du Vendeur. Toutes les garanties sont en vigueur pour Research Now et ses clients.

(b) En outre, le Vendeur accepte de se conformer à toute langue de confidentialité du client pertinente, et n’utilisera pas, ne dévoilera pas ou n’effectuera pas de transferts internationaux de toute information permettant d’identifier un individu (« Données personnelles ») traitée pour Research Now, sauf dans la mesure nécessaire pour remplir la mission dans le cadre du Bon de commande. Le Vendeur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité des données, appliquera et maintiendra les mesures techniques et organisationnelles, et autres protections, pour les Données personnelles (y compris, mais sans s’y limiter, ne pas charger de Données personnelles fournies à tout Vendeur sur (a) des ordinateurs portables ou (b) tout périphérique de stockage portable qui peut être retiré des locaux d’Research Now, à moins que lesdites données n’aient été chiffrées et que lesdites données soient chargées sur un périphérique de stockage portable dans le but de déplacer lesdites données vers des magasins hors site), rapportera immédiatement à Research Now toute rupture de protection de Données personnelles ou toute compromission de celles-ci, et coopérera pleinement avec Research Now afin d’enquêter sur toute rupture ou compromission, coopérera pleinement avec Research Now concernant les requêtes d’accès, de correction et de destruction de Données personnelles en possession du Vendeur, et se conformera à toutes les instructions et autres exigences fournies ou délivrées par Research Now, le cas échéant, en lien avec lesdites Données personnelles.

Les livraisons doivent être effectuées conformément aux instructions spécifiques de livraison. Tous les documents doivent comporter le numéro de Bon de commande. Les instructions de livraison et de transport peuvent être modifiées par accord mutuel sans accord écrit. Les taxes et frais de transport doivent être facturés dans des postes distincts sur les factures du Vendeur. Quel que soit le point FAB, le Vendeur accepte de supporter tous les risques de perte ou de blessure, et pour la destruction des biens et matériaux commandés ici, ces événements survenant avant l’acceptation par Research Now. Aucune perte, blessure ou destruction ne lève les obligations du Vendeur ci-dessous. Research Now n’acceptera aucune augmentation du prix indiqué dans ce Bon de commande. Toute baisse de prix générale annoncée par le Vendeur en matière de classification d’équipement et/ou de matériaux similaires aux objets décrits dans ce Bon de commande réduit automatiquement le prix par un pourcentage comparable sur tous les objets non encore acceptés par Research Now.

Tous les colis, factures, avis d’expédition, manuels d’instruction et toute autre documentation écrite affectant le Bon de commande doivent comporter le numéro de Bon de commande applicable. Les listes d’emballage doivent être collées sur l’extérieur de chaque boîte ou colis expédié dans le cadre du Bon de commande, détaillant les contenus.

Eu égard à la prestation des Services par le Vendeur, Research Now, lorsqu’il est satisfait par les Services, doit verser au Vendeur la somme stipulée dans le Bon de commande (le « Prix »). Le Prix couvre le profit du Vendeur, les frais généraux et tous les coûts et dépenses (autres que les dépenses stipulées dans la Section 3 du présent document) de quelque nature que ce soit (y compris, mais sans s’y limiter, les taxes, la main-d’œuvre et les matériaux), et toutes les augmentations desdits coûts et dépenses, engagés par le Vendeur en relation avec l’exécution des Services, doivent être prises en charge par le Vendeur. Le Vendeur doit livrer chaque projet à Research Now lorsqu’il est achevé, à moins qu’il soit nécessaire au Vendeur, à la seule discrétion d’Research Now, de conserver sa possession pour une plus longue période. Sans restreindre ou modifier toute autre modalité ou condition du Bon de commande, l’obligation d’Research Now d’indemniser le Vendeur est soumise à la condition qu’Research Now reçoive, au préalable, les documents fiscaux dûment complétés (y compris, mais sans s’y limiter, un numéro d’identification fiscale valide du Vendeur) qui sont acceptables par Research Now, dans le fond et la forme, y compris, mais sans s’y limiter, un formulaire de remplacement W-9 fourni par Research Now.

(a) Le Vendeur doit exécuter les Services pour le bénéfice exclusif d’Research Now. Tous les travaux créés par le Vendeur dans le cadre du Bon de commande sont considérés comme un travail sur commande (« work-for-hire ») et sont l’exclusive propriété d’Research Now. Research Now, ses successeurs et ayants droit ont droit à, et possèdent la propriété exclusive de tous les résultats et bénéfices des Services (ces résultats et bénéfices étant collectivement dénommés « Produit de travail » ci-après), quel que soit le stade d’achèvement, tout ceci étant considéré en tant que travail sur commande, y compris, mais sans s’y limiter, tout travail écrit, recherche, schéma graphique, programme d’ordinateur, plan, dessin, peinture, sculpture, spécification, idée, script, ébauche, conception, concept, logiciel, système, rapport, documentation, donnée, formulaire, questionnaire, toute forme de fichier de données (y compris, mais sans s’y limiter, les feuilles de calcul, bases de données, fichiers texte et fichiers de traitement de texte) et autre produit de travail tangible ou intangible produit. Research Now possède tous les droits de Produit de travail à perpétuité à travers l’univers, y compris, mais sans s’y limiter, les droits de produire, de confectionner, d’enregistrer, de reproduire, de distribuer, de transférer ou de préparer des produits dérivés du Produit de travail par tout art, moyen ou méthode et tout droit d’auteur, marque déposée et/ou brevet du Produit de travail. Research Now est considéré comme le seul auteur du Produit de travail et en possède le droit d’auteur à cet égard (et tous les renouvellements et toutes les extensions de celui-ci), ainsi que la totale propriété de l’original et de toutes les copies du Produit de travail. Research Now possède le droit de disposer du Produit de travail et/ou d’en faire tout usage, en tout temps et à sa seule discrétion, comme il le souhaite.

(b) Sauf mention contraire dans la Section 6(b), le Vendeur doit livrer tous les originaux et copies (y compris, mais sans s’y limiter, les médias aimantés) du produit de travail (qu’il soit achevé ou en cours) et tous les plans, recherches, conceptions, spécifications et toute autre information en lien avec le Produit de travail à Research Now à l’achèvement des Services selon les modalités des présentes conditions ou lors de la résiliation anticipée du Bon de commande. À livraison à Research Now, tout ce qui précède est libre et quitte de tout privilège, réclamation, hypothèque et toute autre charge de tout type ou de toute nature. Le Vendeur ne peut conserver, utiliser ou dévoiler toute partie du Produit de travail sans l’accord écrit préalable d’Research Now, ceci à condition, toutefois, que le Vendeur conserve une (1) copie du Produit de travail qui peut être utilisée par le Vendeur uniquement pour des propos internes ou pour le propos de la prestation de services supplémentaires à Research Now, soumis aux provisions de la Section 14 des présentes conditions. À la demande d’Research Now, le Vendeur doit immédiatement retourner à Research Now ladite copie du Produit de travail. La résiliation, l’achèvement ou la rupture du Bon de commande, pour quelque raison que ce soit et par quelque personne affectée que ce soit, n’affecte pas la possession exclusive du Produit de travail par Research Now.

(c) Le Vendeur confère, par la présente, à Research Now toutes les formes de droits, de tout type et à travers l’univers, existants ou futurs, à perpétuité et dans toutes les langues, en lien avec le Produit de travail, y compris, mais sans s’y limiter, tous les droits exclusifs d’exploitation, de tout type et de toute nature, y compris, mais sans s’y limiter, tous les brevets, marques déposées, droits d’auteur et droits voisins, dans les limites de la loi, ainsi que tout renouvellement et toute extension de celui-ci, à travers l’univers, à perpétuité, ou pour toute la durée des droits dans chaque pays, et dans toutes les langues. Afin de conférer plus complètement la possession et, en cela, le titre à Research Now, le Vendeur assigne, par la présente, à Research Now tous les droits, titres et intérêts, compris les droits de brevet et droits d’auteur, au sein et pour tous les travaux et droits de propriété intellectuelle provenant des Services du Vendeur.

(d) Le Vendeur reconnait que les nouveaux droits du Produit de travail peuvent apparaître ou être reconnus ultérieurement, conformément à la loi ou en équité (les « Nouveaux droits d’exploitation »), et le Vendeur a l’intention de, cède et confère par la présente à Research Now l’ensemble de ces Nouveaux droits d’exploitation du Produit de travail. Le Vendeur est également conscient et reconnaît que des technologies, utilisations, médias, formats, modes de transmission et méthodes de distribution, de dissémination, de présentation ou d’exécution (« Nouvelles méthodes d’exploitation » nouvelles ou modifiées sont, et continueront inévitablement d’être développées dans le futur, ce qui pourrait créer de nouvelles opportunités d’exploiter le Produit de travail. Le Vendeur a l’intention de, cède et confère par la présente à Research Now l’ensemble de ces Nouvelles méthodes d’exploitation du Produit de travail.

(e) Le Vendeur accepte d’exécuter, à tout moment à la demande d’Research Now, de tels documents supplémentaires et d’effectuer de tels actes qui peuvent être nécessaires afin de prouver ou de confirmer la propriété exclusive d’Research Now, ainsi que les droits d’exploitation du Produit de travail, et de produire l’objet du Vendeur de conférer lesdits droits à Research Now, y compris, mais sans s’y limiter, les Nouveaux droits d’exploitation et toutes les Nouvelles méthodes d’exploitation. En outre, le Vendeur doit assister avec Research Now et coopérer avec ce dernier et ses représentants à tout procès ou polémique en lien avec lesdits travaux.

(f) Le Vendeur accepte qu’il ne cherchera pas à (i) remettre en question, par le biais de tribunaux, d’organes administratifs gouvernementaux, d’organisations privées ou de toute autre façon, les droits d’Research Now relatifs à l’exploitation du Produit de travail, par aucun moyen que ce soit ou (ii) contrecarrer, entraver ou subvertir l’objet des concessions précédentes à Research Now, ou la collecte des bénéfices relatifs aux droits concédés dans le cadre du Bon de commande.

(g) Research Now n’est pas obligé d’utiliser et/ou de publier l’ensemble ou toute partie du Produit de travail, ou de provoquer l’utilisation du Produit de travail et/ou sa publication par un tiers.

(h) Les droits de tout travail créé par le Vendeur pour lequel aucun équipement, aucune ressource ou aucune information propriétaire ou secret commercial d’Research Now n’est utilisé, et qui est créé entièrement par le biais du temps du Vendeur et qui ne résulte pas d’un travail exécuté par le Vendeur pour Research Now est, et reste, la propriété exclusive du Vendeur.

(i) Les provisions de ce paragraphe subsisteront après l’expiration ou la résiliation anticipée du Bon de commande.

(a) Le Vendeur doit conserver (entièrement à ses frais), et le Vendeur doit forcer quiconque exécutant des services dans le cadre ou en lien avec le Bon de commande, selon un contrat, oral ou écrit (le « Prestataire de service ») à conserver (entièrement à ses frais), pendant toute la durée du Bon de commande (ou pour toute période plus longue tel que stipulé ci-dessous) :

(i) Une assurance responsabilité civile des entreprises (y compris, mais sans s’y limiter, contractuelle et responsabilité du fait des produits) et une assurance de responsabilité civile automobile (pour les véhicules possédés, en leasing, non possédés et loués) avec des limites minimales de cinq millions de dollars (5 000 000 $) et cinq millions de dollars (5 000 000 $) respectivement par événement, protégeant le Vendeur, Prestataire de service (le cas échéant), Research Now et ses entreprises liées, affiliées et filiales (collectivement nommées les « Entités Research Now ») et les directeurs, responsables, agents, employés et assignés de chacun des demandes pour dommages corporels (y compris, mais sans s’y limiter, la mort) et dommages matériels qui peuvent survenir à la suite de l’exécution de tout service dans le cadre du ou en lien avec le Bon de commande ou tout acte ou omission du Vendeur, du Prestataire de service (le cas échéant), ou des directeurs, responsables, agents ou employés du Vendeur ou du Prestataire de service ;

(ii) Une assurance accidents du travail, telle que requise par la loi en vigueur, et une assurance responsabilité de l’employeur avec des limites minimales de un million de dollars (1 000 000 $) par événement ; et

(iii) Une assurance responsabilité civile professionnelle (y compris, mais sans s’y limiter, une couverture contractuelle et une clause de responsabilité réciproque), avec une limite minimale de deux millions de dollars (2 000 000 $) protégeant le Vendeur, le Prestataire de service (le cas échéant) et les Entités Research Now des erreurs et omissions du Vendeur et du Prestataire de service (le cas échéant) en connexion avec l’exécution de tout service dans le cadre de, ou en relation avec le Bon de commande pendant la période du Bon de commande, et pour une période d’au moins trois (3) ans suivant l’expiration ou la résiliation anticipée du Bon de commande (y compris, mais sans s’y limiter, une clause couvrant les modalités d’indemnisation de la Section 7(c) ci-dessous).

(b) Toutes les assurances requises dans ce paragraphe doivent (i) être prises avec des entreprises et selon des formats acceptables pour Research Now, (ii) stipuler que la couverture aux termes des présentes conditions ne peut être réduite ou annulée à moins qu’un préavis libre écrit préalable sur celle-ci ne soit fourni par Research Now sous trente (30) jours, (iii) être de première ligne, et non à cotisations, (iv) sauf pour l’assurance responsabilité civile professionnelle, être sur base d’événement, et (v) être émises par des entreprises avec une évaluation BEST de niveau B+ VII ou supérieur. Les certificats d’assurance (ou les copies des polices, si elles sont requises par Research Now) doivent être fournies à Research Now au moins trente (30) jours avant le début des Services selon les modalités des présentes conditions, nommant Research Now, ses entreprises liées, affiliées et filiales et les directeurs, responsables, agents, employés et assignés de chacun en tant qu’assurés supplémentaires, et doivent comporter une renonciation à la subrogation concernant les assurés supplémentaires. Dans le cas d’une annulation ou d’une réduction de couverture, le Vendeur et le Prestataire de service (le cas échéant) doivent obtenir une couverture de remplacement tel que requis ci-après, sans déchéance de garantie pour Research Now, de quelque manière que ce soit.

(c) Le Vendeur doit défendre (si requis par Research Now, et sur des conseils approuvés par Research Now), indemniser et exonérer Research Now de toute responsabilité, ses affiliés et leurs directeurs, responsables, agents, employés et assignés respectifs, contre tout dommage, réclamation, demande, poursuite, jugement, perte ou dépense (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocats et ceux d’autres professionnels) de quelque nature que ce soit (qu’ils soient basés sur un préjudice, rupture de contrat, responsabilité du fait des produits, brevet, marque déposée, droit d’auteur ou toute autre violation de droits propriétaires, ou autre) résultant, directement ou indirectement, de : (i) tout acte ou omission du Vendeur, de ses directeurs, responsables, agents ou employés ; (ii) tout échec du Vendeur de l’exécution des Services selon les modalités des présentes conditions conformément aux standards du secteur et professionnels généralement acceptés ; (iii) toute rupture de représentations du Vendeur tel que stipulé ici ; ou (iv) tout non-respect du Vendeur des obligations dont le Vendeur a la responsabilité d’exécuter selon les modalités des présentes conditions. Les modalités de ce paragraphe subsisteront après l’expiration, ou la résiliation anticipée du Bon de commande.

(a) Le Vendeur est seul responsable des salaires, avantages des salariés, cotisations de sécurité sociale, assurance chômage fédérale et étatique, et toute dépense et taxe en lien avec le Vendeur, ses employés ou ses agents. Ni le Vendeur, ni ses employés, ni ses agents n’ont le droit de prendre part, ni de recevoir des avantages des régimes d’avantages sociaux des employés d’Research Now, comprenant spécifiquement, mais sans s’y limiter, la couverture du régime d’assurance maladie ou le programme d’indemnisation des travailleurs (l’assurance maladie et l’assurance accidents du travail doivent être prises en charge par le Vendeur). Research Now n’aura aucune obligation, de quelque nature, d’indemniser le Vendeur, ni aucun de ses employés ou agents pour toute blessure que le Vendeur, ou n’importe lequel de ses employés ou agents pourrait subir résultant de ou survenant dans le cadre de l’exécution des Services, et le Vendeur, par la présente, renonce, pour son propre compte et pour celui des personnes réclamantes à la demande, par l’entremise ou sous la direction du Vendeur, à tout droit de récupération, présent ou à venir, que le Vendeur peut avoir contre Research Now pour de telles blessures. Le Vendeur est également uniquement responsable, entièrement à ses frais, de toute taxe ou cotisation imposée ou facturée en lien avec le Prix ou l’exécution des Services par le Vendeur.

(b) Le Vendeur, par la présente, déclare et affirme à Research Now : (i) qu’il fera tout son possible pour l’exécution du Bon de commande, et la réalisation de ces efforts comprend, mais sans s’y limiter, les standards professionnels et techniques les meilleurs et les pratiques actuelles du secteur dans le cadre des Services ; (ii) qu’il possède l’effectif, les capacités et l’autorité d’effectuer les Services ; (iii) qu’il doit se conformer à tous les codes, lois, règles, réglementations, statuts, décrets et arrêtés de tout gouvernement ou autorité réglementaire ; (iv) qu’il possède les capacités financières adéquates pour répondre à toute obligation financière qu’il pourrait encourir selon les modalités des présentes ; (v) qu’il a obtenu les licences et permis requis afin de respecter et d’exécuter les termes, engagements, conditions et autres modalités le concernant qui doivent être observés ou effectués dans le cadre du Bon de commande ; (vi) que tout matériel ou Produit de travail fourni par le Vendeur dans le cadre du Bon de commande, et l’utilisation de tel matériel ou de tel Produit de travail par engagement, ne peut enfreindre tout brevet, marque déposée, droit d’auteur ou secret commercial, ou enfreindre autrement les droits au respect de la vie privée ou autres droits, de toute personne, entreprise ou corporation ; (vii) qu’il a obtenu tous les consentements, permissions ou libérations, et paiera les tiers en temps et en heure lorsque la prestation des Services l’exige ; (viii) qu’il n’existe pas de conflit d’intérêts effectif ou potentiel entre les Services que le Vendeur doit effectuer dans le cadre du Bon de commande et les intérêts familiaux, commerciaux, financiers et autres du Vendeur, et que le Vendeur doit notifier immédiatement Research Now de tout conflit d’intérêts effectif ou potentiel que découvre le Vendeur pendant la période du Bon de commande ; (ix) qu’il n’engagera pas d’employés d’aucune des Entités Research Now pour effectuer toute partie des Services ; (x) que le Vendeur est seul responsable de la qualité professionnelle, de la précision technique et de l’achèvement du Produit de travail ; (xi) que l’exécution, la livraison ou la réalisation du Bon de commande par le Vendeur n’enfreindra pas (A) toute loi ou obligation légale applicable ou contraignant le Vendeur, ou ne résultera pas en une rupture, ne constituera pas un non-respect, ou n’enfreindra pas toute modalité, tout accord ou instrument auquel il est partie ou par lequel il est lié, telle infraction, rupture ou tel non-respect, le cas échéant, aura des répercussions défavorables sur la capacité du Vendeur à remplir ses obligations dans le cadre du Bon de commande, ou (B) toute modalité des statuts ou règlements du Vendeur ; (xii) qu’il n’existe pas, ou à la meilleure connaissance du Vendeur, de menaces d’enquêtes, d’actions ou autre procédure contre lui ou l’affectant, lui ou ses propriétés qui, en cas d’issue défavorable, affecteraient négativement matériellement la capacité du Vendeur à remplir ses obligations dans le cadre du Bon de commande ; (xiii) que le Vendeur n’a pas signé de contrat ou autre accord pour le versement de toute commission, frais ou autre dépense avec un banquier d’affaires, courtier, intermédiaire ou agent en relation avec le Bon de commande, et le Vendeur défendra, indemnisera et tiendra à couvert Research Now contre tous frais, par le biais du Vendeur, d’honoraires d’intermédiation ou de courtage ou d’autre commission qui peuvent être, à tout moment, dirigés contre Research Now ; et (xiv) que le Vendeur doit respecter les directives établies par le Council of American Survey Research Organization, communément appelé CASRO.

(c) Toute propriété personnelle utilisée dans l’exécution des Services par le Vendeur reste la propriété du Vendeur, et est utilisée au seul risque du Vendeur. Research Now ne peut être tenu pour responsable de toute perte (y compris, mais sans s’y limiter, le vol) de, ou dégâts subis par la propriété personnelle du Vendeur.

(a) Research Now, par avis écrit, peut mettre fin au Bon de commande pour faute, en totalité ou en partie, si le Vendeur ne respecte pas quelque obligation que ce soit selon les modalités des présentes conditions et ne répare toute rupture concernée sous dix (10) jours après ledit avis d’Research Now. Une faute provoquée par des retards d’exécution n’est pas sujette à cette modalité.
(b) Le Vendeur ne sera rémunéré que pour du Travail effectivement livré et accepté. Le Vendeur doit poursuivre tout Travail non achevé.
(c) Dans le cas d’une résiliation pour faute, le Vendeur est responsable, vis-à-vis d’Research Now, de couvrir les coûts, ainsi que les autres droits et recours d’Research Now en justice ou en équité.
(d) Si, après la résiliation dans le cadre du paragraphe (a), il est déterminé que le Vendeur n’était pas en faute, une telle résiliation sera considérée comme une Résiliation pour raison de commodité.
(e) Research Now peut résilier tout ou partie du Bon de commande pour sa commodité en fournissant un avis écrit au Vendeur. À résiliation, conformément à la direction écrite d’Research Now, le Vendeur devra immédiatement : (i) cesser le travail ; (ii) préparer et fournir à Research Now une liste détaillée de tout Travail achevé et partiellement achevé ; (iii) fournir à Research Now des livrables achevés à satisfaction jusqu’à la date de résiliation, aux prix convenus dans la présente ; et (iv) livrer, sur demande, tout Travail en cours. Research Now indemnisera le Vendeur pour les frais et bénéfices effectifs, admissibles et raisonnables engagés par le Vendeur pour le Travail en cours, jusqu’à la date de résiliation (celle-ci étant incluse), attendu que le Vendeur fait des efforts raisonnables pour limiter la responsabilité d’Research Now conformément à cette clause.

Le Bon de commande s’applique aux services personnels du Vendeur, et ne peut être assigné par le Vendeur sans l’accord écrit d’Research Now, qu’Research Now peut décliner à sa seule discrétion. Toute vente, affectation ou tout transfert de tout ou partie du stock du Vendeur est considéré comme une affection dans le cadre défini dans ce paragraphe. Le Vendeur ne peut, dans aucun cas, employer les services de toute personne ou partie qui n’est pas un authentique employé à plein temps du Vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, des agents, mandataires indépendants, sous-traitants, etc.) sans l’accord écrit préalable d’Research Now dans chaque cas, cet accord pouvant être donné ou décliner à l’entière discrétion d’Research Now. Dans le cas où une personne ou partie non employée est engagée, le Vendeur doit exiger qu’une telle personne ou partie accepte, par écrit, les conditions et modalités du Bon de commande (dans la mesure applicable à un tel engagement), et dans tous les cas, le Vendeur est uniquement et strictement responsable pour toute rupture desdites conditions ou modalités, ou de tout acte ou de toute omission de la part desdites personnes ou parties.

Le Vendeur, en vertu du Bon de commande, n’acquiert aucun droit d’utilisation, et ne doit pas utiliser le nom « Research Now » (seul ou en combinaison, ou en tant que partie de tout autre mot, marque ou nom) ou tout caractère, marque, ou création élaborés d’aucune des Entités Research Now, dans des publicités ou promotions, pour exprimer ou impliquer tout soutien des services du Vendeur par Research Now, ou de quelque autre manière que ce soit (similaire ou non aux utilisations ci-dessus expressément prohibées). Les modalités de ce paragraphe subsisteront après l’expiration ou la résiliation anticipée du Bon de commande.

Le Vendeur peut, au cours de son engagement selon les modalités des présentes conditions, avoir accès à, découvrir ou obtenir des informations des matériels, données, stratégies, systèmes ou autres informations en lien avec les Services ou avec n’importe laquelle des Entités Research Now qui ne peuvent pas être accessibles pour le grand public, ou connus de celui-ci (les « Informations confidentielles »). Le Vendeur doit maintenir la confidentialité de ces Informations confidentielles et ne doit pas utiliser, publier ou divulguer les Informations confidentielles, à aucune autre personne, entreprise ou corporation, ou dans toute publicité ou promotion ayant trait au Vendeur ou ses services, ou de toute autre manière ou avec quelque lien que ce soit, sans avoir obtenu, au préalable, la permission écrite d’Research Now, celle-ci pouvant être déclinée à la seule discrétion d’Research Now. En outre, (a) le Vendeur diffusera de telles connaissances uniquement selon le principe de « besoin de connaître » au sein de son organisation, ou parmi ses employés, agents ou mandataires, (b) le Vendeur informera expressément tous les destinataires de telles connaissances ou de tels éléments des exigences stipulées dans ce paragraphe, (c) le Vendeur est responsable de toute divulgation de tels éléments par tous ses employés, agents ou mandataires et (d) dans le cas d’une rupture de ce paragraphe, Research Now sera en droit, en plus de tout autre recours qu’il peut avoir conformément à la loi ou en équité, d’imposer une mesure injonctive ou une ordonnance d’exécution intégrale. À la demande d’Research Now, le Vendeur doit immédiatement retourner à Research Now, ou détruire, tous les documents, copies magnétiques ou autres preuves physiques de toute Information confidentielle en possession du Vendeur ou en possession de tout directeur, responsable, employé, agent ou représentant du Vendeur (y compris, mais sans s’y limiter, tous les extraits, copies, transcriptions, notes, analyses, compilations, études ou autres documents, enregistrements ou données préparées par le Vendeur) qui contiennent ou reflètent ou sont générés depuis les Informations confidentielles sans en conserver de copie, tout ce qui précède étant des Informations confidentielles et étant la seule propriété d’Research Now, et un directeur du Vendeur doit certifier à Research Now que tout ce qui précède a été retourné ou détruit tel que stipulé dans ce paragraphe. Compte tenu des Informations confidentielles fournies au Vendeur, le Vendeur accepte qu’Research Now subirait un préjudice irréparable par toute violation ou menace de violation de ce paragraphe et que, par conséquent, Research Now a le droit de demander une injonction interdisant au Vendeur toute violation, ou menace de violation de ce paragraphe. Les modalités de ce paragraphe subsisteront après l’expiration ou la résiliation anticipée du Bon de commande.

Ce Bon de commande a été créé dans l’État du Texas et doit être régi et interprété conformément aux lois de l’État du Texas sans égard au principe de conflit des lois. Toute procédure judiciaire, de quelque nature que ce soit, intentée par toute partie contre l’autre afin de faire respecter tout droit ou obligation dans le cadre du Bon de commande, ou provenant de tout élément ayant trait au Bon de commande ou aux Services exécutés selon les modalités des présentes conditions, doit être déférée à fin de jugement, sans jury, exclusivement devant le tribunal du comté au sein de, et pour le Comté de Dallas, au Texas ou, si le tribunal du comté n’est pas compétent, devant la United States District Court (Cour de district des États-Unis) pour le Northern District of Texas (Dallas Division) ; ou si aucun de ces tribunaux n’est compétent, devant tout autre tribunal du comté de Dallas, au Texas, ayant la compétence matérielle. Les parties consentent et se soumettent à la juridiction de telles cours, et acceptent la signification d’actes en dehors de l’État du Texas pour tout sujet soumis à ces tribunaux.

Le Vendeur demeurera informé, et restera en pleine conformité avec les lois, réglementations, arrêtés et politiques d’exportation et d’importation (y compris, mais sans s’y limiter, obtenir toutes les exigences d’autorisation, dépôts auprès des organismes gouvernementaux et/ou déclarations ayant trait à la divulgation ou transfert, à des étrangers des États-Unis, de technologies et logiciels aux États-Unis, ou en dehors des États-Unis, la divulgation ou le transfert de technologies et logiciels comportant du contenu des États-Unis ou dérivé de logiciels ou technologies des États-Unis) ; il demeurera informé des recommandations de sécurité applicables en matière de chaîne d’approvisionnement fournies par les gouvernements et organismes de normalisation du secteur, et déploiera ses meilleurs efforts pour se conformer auxdites recommandations, et n’exportera pas, directement ou indirectement, toute forme de technologie, logiciel ou commodité originaire des États-Unis ayant un contenu des États-Unis fourni par Research Now ou leur produit direct vers tout pays ou ressortissant de ces pays, où qu’ils soient, listés dans les Export Administration Regulations américaines (réglementations de l’administration américaine des exportations), telles que modifiées périodiquement, à moins d’en avoir été autorisé par la licence ou les réglementations gouvernementales appropriées. Le Vendeur accepte de respecter l’ensemble des lois et réglementations gouvernant l’importation de biens dans le territoire douanier des États-Unis. Le Vendeur accepte de tenir indemne et d’indemniser Research Now, ses directeurs, responsables et employés contre tout jugement, perte, réclamation, pénalité, responsabilité et tous frais que chacun d’entre eux pourrait avoir à verser ou encourent dans le cadre de cette commande, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les représentations faites par le Vendeur en réponse aux exigences de documentation ou douanières avec retard en matière d’exigences d’entrée, de classification, d’évaluation, de traitement préférentiel, de ristourne ou de conditions commerciales (INCOTERMS, dernière révision).

Le Vendeur accepte de ne pas exporter ou réexporter, directement ou indirectement, toute Information confidentielle ou tout objet d’Research Now vers des pays pour lesquels les États-Unis, au moment de l’exportation ou de la réexportation, nécessitent une licence d’exportation ou autre approbation gouvernementale sans avoir obtenu, au préalable, de telles licences et approbations.

Le Vendeur doit respecter toutes les lois fédérales, étatiques, de comté et locales, les décrets, réglementations, ordres et codes (y compris l’obtention de permis et certificats nécessaires) dans le cadre de l’exécution selon les modalités des présentes conditions, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les lois du droit du travail, de taxation, de contrôle d’exportation, sur la santé et la sécurité et environnementales du pays où Research Now est situé. En outre, le Vendeur garantit que tous les biens et services fournis dans le cadre de cette commande ont été exécutés, produits et fournis en conformité avec les règles et réglementations applicables de la Federal Communications Commission (FCC) et de l’Occupational Safety and Health Administration (OSHA). Le Vendeur accepte d’indemniser Research Now, et les clients d’Research Now, pour toute perte ou tout dommage subi en raison de la non-conformité du Vendeur.

(a) L’acceptation du paiement final dans le cadre du Bon de commande, ou l’acceptation du paiement final eu égard à une résiliation anticipée, constitue une renonciation complète du Vendeur vis-à-vis d’Research Now de toute réclamation, demande et cause d’action que le Vendeur pourrait avoir à l’encontre d’Research Now.

(b) À moins qu’Research Now et le Vendeur aient conclu un accord séparé gouvernant les fournitures des Biens et/ou Services par le Vendeur signé par Research Now, les conditions et modalités du Bon de commande constituent l’ensemble de l’accord entre les présentes parties en ce qui concerne le sujet du Bon de commande, et remplacent tous les accords, communications ou représentations précédents, oraux ou écrits, entre les parties concernant ledit sujet. Aucune partie ne s’est appuyée sur une représentation, expresse ou implicite, sauf tel qu’il est expressément stipulé dans le Bon de commande. Tous les accords et conditions générales sont considérés comme fusionnés au sein du Bon de commande, et aucun changement, altération ou modification du Bon de commande ne peut être effectif à moins qu’il soit fait par écrit et signé par les deux parties aux présentes.

(c) Dans le cas où le Vendeur ou Research Now n’insiste pas, dans un ou plusieurs cas, sur l’exécution stricte des engagements, accords, termes, modalités ou conditions du Bon de commande, ou pour exercer toute élection ci-incluse, ceci ne peut être considéré comme une renonciation ou un abandon futur desdits engagements, accords, termes, modalités, conditions, élections ou options, mais ces derniers continueront d’être pleinement applicables. Aucune dérogation de la part du Vendeur ou d’Research Now à tout engagement, accord, terme, modalité ou condition du Bon de commande ne peut être réputée avoir été faite à moins d’avoir été exprimée par écrit et signée par un directeur approprié pour le compte d’Research Now ou du Vendeur.

(d) Si tout article, section, sous-section, condition ou modalité du Bon de commande, ou son application à toute partie ou circonstance doit, dans quelque mesure que ce soit, être invalide ou inexécutable, le reste de l’article, de la section, de la sous-section, de la condition ou de la modalité du Bon de commande, ou l’application desdits aux parties et circonstances, autres que celles considérées comme invalides ou inexécutables, n’est pas affecté et chaque article, section, sous-section, condition ou modalité restant du Bon de commande reste valable et exécutable dans la pleine mesure autorisée par la loi.

(e) Les engagements, termes, conditions et modalités du Bon de commande, ou tout renouvellement de celui-ci, s’étendent et engagent les héritiers, représentants personnels, liquidateurs, administrateurs et successeurs et ayants droit autorisés des parties respectives aux présentes.

(f) Tous les avis, demandes, consentements, approbations, déclarations, requêtes et factures délivrés dans le cadre du Bon de commande doivent être sous forme écrite, signés par la partie ou un dirigeant, agent ou avocat de la partie fournissant l’avis, et seront réputés effectifs (i) à livraison si remis en personne, (ii) à compter du jour de livraison suivant si envoyés via service de livraison le lendemain avec accusé de réception, ou (iii) au troisième jour suivant le jour d’envoi postal (ce jour étant compris) en cas de dépôt à la poste des États-Unis, port payé, en courrier recommandé ou certifié, avec demande d’avis de réception, adressés, à chaque événement, à Research Now : Research Now, Inc., 5800 Tennyson Parkway, Suite 600, Plano, Texas 75024 États-Unis, À l’attention de : Legal Department ; et, pour le Vendeur : à l’adresse mentionnée sur le bon de commande.

(g) Les modalités du Bon de commande sont exclusivement destinées aux présentes parties, et ne sont pas destinées à toute tierce personne. Le Bon de commande ne peut être considéré comme ayant conféré quelque droit, exprès ou tacite, à toute tierce personne.